袁隆平农业高科技股份有限公司第七届董事会第

 新闻资讯     |      2019-11-14 00:15

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十六次(临时)会议采用通讯方式召开和表决。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),本次会议的通知和表决票以电子邮件方式于2019年11月5日提交公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。截至2019年11月12日,公司董事会办公室共计收到15位董事的有效表决票,现根据董事表决意见形成如下决议:

(一)审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于控股子公司与袁隆平院士专家团队开展研发合作暨关联交易的议案》

本议案的详细内容见公司于2019年11月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于控股子公司与袁隆平院士专家团队开展研发合作暨关联交易的公告》。

公司独立董事在会议召开前已就上述事项出具了《独立董事关于第七届董事会第三十六次(临时)会议相关事项的事前认可意见》,且在会议召开时发表了《独立董事关于第七届董事会第三十六次(临时)会议相关事项的独立意见》。

在关联董事袁定江回避表决的前提下,本议案的表决结果是:14票赞成,0票反对,0票弃权,赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

(二)审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向中国股份有限公司长沙韶山路支行申请综合授信的议案》

同意公司向中国工商银行股份有限公司长沙韶山路支行申请综合授信人民币20,000万元,授信品种为短期流动资金贷款;该综合授信保证方式为信用保证,贷款利率执行市场利率,授信期限为1年。同时授权法定代表人或法定代表人指定授权人代表公司签署相关法律文件;授权公司管理层根据实际情况及资金需求情况使用该授信额度。

本议案的表决结果是:15票赞成,0票反对,0票弃权,赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

(三)审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向中国股份有限公司长沙华兴支行申请综合授信的议案》

同意公司向中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行申请综合授信160,000万元,授信品种为短期流动资金贷款40,000万元,其他专项贷款120,000万元;该综合授信保证方式为信用保证,贷款利率不高于中国人民银行同期同档次贷款基准利率,授信期限为2年。同时授权法定代表人或法定代表人指定授权人代表公司签署相关法律文件;授权公司管理层根据实际情况及资金需求情况使用该授信额度。

本议案的表决结果是:15票赞成,0票反对,0票弃权,赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

(二)《独立董事关于第七届董事会第三十六次(临时)会议相关事项的事前认可意见》;

(三)《独立董事关于第七届董事会第三十六次(临时)会议相关事项的独立意见》。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司三瑞农业科技股份有限公司(以下简称“三瑞农科”或“甲方”,公司持有三瑞农科50.39%股权)为进一步加强优良品种选育工作,突破产业发展的技术难点和研发瓶颈,加速科研成果转化,推动产业快速及高效发展,拟与袁隆平院士及其专家团队(以下合称“乙方”)就产学研合作机制建设及院士专家工作站建立事项签署《向日葵院士专家工作站合作协议书》(以下简称“《合作协议》”)。

公司2019年11月12日召开的第七届董事会第三十六次(临时)会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于控股子公司与袁隆平院士专家团队开展研发合作暨关联交易的议案》,表决结果为14票赞成,0票反对,0票弃权,其中关联董事袁定江先生回避表决,公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。董事会同意三瑞农科与袁隆平院士及其专家团队签署《合作协议》,就产学研合作机制建设及院士专家工作站建立事项展开合作。

袁隆平院士为公司副董事长、决策委员会委员袁定江先生的父亲,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,袁隆平院士为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,上市公司控股子公司发生的关联交易事项视同上市公司发生的重大事件。

本次公司控股子公司三瑞农科与袁隆平院士及其专家团队拟签署《合作协议》、开展研发合作事项构成公司与关联自然人间关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。本事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

本次关联交易事项所涉关联自然人为袁隆平院士。袁隆平院士为公司副董事长、决策委员会委员袁定江先生的父亲,不是失信被执行人。

三瑞农科与袁隆平院士及其专家团队对本次研发合作暨关联交易事项交易价格进行合理测算,主要以研发合作过程拟发生的费用为测算依据,双方充分协商一致确定,合作期间三瑞农科每年为工作站双方科研人员提供科研经费80万元,5年共计人民币400万元。

(1)以甲方技术需求、创新需求和向日葵产业发展战略需求为导向,以具体项目为纽带,在包括但不限于理论、方法、技术、工艺、产品等全方位,双方开展合作研究,为增强向日葵产业发展创新能力提供强有力的支撑。

(2)利用本次合作机会,借助乙方的优势,为甲方培养创新人才队伍,从而为向日葵产业发展方面的技术升级和创新提供人才支撑。

(3)一是面向长远发展,加强现代农业前沿技术和基础研究,提高现代农业技术创新能力;二是面向向日葵产业可持续发展,大力突破产业共性技术和关键技术,显著提高现代农业技术的集成创新能力;三是面向市场需求,大力加强农业科技成果转化应用,降低生产成本,实现丰产增收,打造国内一流的向日葵产业研发平台。

(1)经双方共同确认,以下为双方合作的研究意向:向日葵优良品种选育及亲本扩繁研究;新雄性不育细胞质及恢复因子的转育;建立SNP分子标记数据库及高通量检测体系;向日葵种质资源引进及种质资源库建设;向日葵病虫草害综合防治技术研究及示范推广。

(2)以上双方确认的研究方向为双方合作过程中备选研究内容,具体实施过程中,双方共同从备选研究内容中确定具体研究课题。

(1)双方共同建立“向日葵优良品种选育及关键技术攻关院士专家工作站”,工作站在甲方单位挂牌,是实现本协议项下双方合作目标的唯一平台。

(2)工作站入站人员由双方分别指派符合要求人员加入,具体入站人员名单及人员条件以双方分别提供的清单为准。

(3)工作站的工作内容包括:为向日葵产业中长期发展提供决策咨询和指导;为甲方提供技术咨询和指导;围绕甲方亟需解决的技术难题,开展联合攻关;为甲方培养技术人才,搭建技术创新平台;将乙方院士、专家及其团队的技术成果,联合进行成果转化和产业化;开展高层次学术或技术交流活动,积极开展社会服务,响应政府号召,接受政府的检查和指导,完成政府交给的工作任务,为地方经济社会发展搭建创新平台;双方商定一致的其他工作内容。

为乙方提供必需的办公场地,利用现有的科技和工程技术平台,全力支撑院士工作团队的科研和技术服务工作;提供符合条件的技术人员协助乙方的科研工作,落实专门的管理人员,做好院士专家及其团队的科研和配合协助工作;合作期间,每年为工作站双方科研人员提供科研经费80万元,5年共计人民币400万元;为乙方及乙方委派的科研人员提供在巴彦淖尔市期间的食、宿、行等生活条件保障;按照科研工作的需要,提供农业、气象、环境等的技术资料与数据;安排相关的技术人员,配合院士团队开展野外观测、数据测试和试验取样等研究工作;支持和提出工作站年度工作计划、工作项目申报、技术创新计划、关键技术成果需求等必要性工作。

为甲方的长远发展提供科学指导,制定发展战略及方针;为甲方解决技术难题,提供技术支持;在项目申报、人才培养等方面为甲方提供支持;根据工作站和甲方需求,委派人员驻站工作。同时,委派专人担任联络人或常驻工作站,沟通双方工作,具体领导技术团队进行科研工作;安排年度科研预算,协助甲方制订工作站管理办法。

成果署名、发表及专利申请;单独申请科研成果、发表论文、专利申请时,一方在征得对方书面同意的情况下,可以将工作成果中己方完成部分单独申报、发表和申请专利;联合申报科研成果、发表论文、专利申请时,需双方协商一致,完成人名单按照双方商定排序方式进行;成果许可使用和转让。工作成果许可使用权及收益权归双方共有,收益比例双方具体协商;具体项目所涉内容需保密的,双方参研人员须签订保密协议,杜绝因人员违背保密规定可能对双方权益的影响。

袁隆平院士及其专家团队在杂交水稻育种创新领域世界领先,同时在农作物分子辅助育种领域具备行业领先的创新优势;本次合作有利于三瑞农科借助袁隆平院士及其专家团队在杂种优势技术利用及分子辅助技术应用等方面提升研发创新能力,提升向日葵优良品种育种创新效率,推动产业快速及高效发展。

上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,没有损害中小股东的利益。交易金额公允,对上市公司的独立性不产生影响,不会形成公司对关联方的依赖。

截至本公告披露日,本次关联交易为本年度公司及子公司与袁隆平院士首次发生的关联交易,本次关联交易总额为400万元。

(1)袁隆平院士为公司副董事长、决策委员会委员袁定江先生的父亲,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,袁隆平院士为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,上市公司控股子公司发生的关联交易事项视同上市公司发生的重大事件。

综上,三瑞农科与袁隆平院士及其专家团队拟签署《合作协议》、开展研发合作事项构成公司与关联自然人间关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。本事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议,《合作协议》将在双方共同盖章或签字且履行必要审批程序后生效。

(2)本次拟签署的《合作协议》是三瑞农科与袁隆平院士及其专家团队协商一致的结果,有利于三瑞农科借助袁隆平院士及其专家团队的研发创新能力,加强向日葵优良品种选育工作,加速科研成果转化,推动产业快速及高效发展。

(3)该关联交易事项定价公允,符合并遵循了一般商业条款,不会对公司业绩及生产经营产生不利影响,也不会影响公司未来的发展战略及经营规划,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司独立性没有影响。

(4)我们同意将本议案提交董事会审议并表决,董事袁定江先生作为关联董事应在董事会审议本议案时回避表决。

(1)袁隆平院士为公司副董事长、决策委员会委员袁定江先生的父亲,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,袁隆平院士为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,上市公司控股子公司发生的关联交易事项视同上市公司发生的重大事件。

综上,三瑞农科与袁隆平院士及其专家团队拟签署《合作协议》、开展研发合作事项构成公司与关联自然人间关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。本事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议,《合作协议》将在双方共同盖章或签字且履行必要审批程序后生效。

董事袁定江先生作为关联董事已在董事会审议相关事项时回避表决,本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(2)本次拟签署的《合作协议》是三瑞农科与袁隆平院士及其专家团队协商一致的结果,有利于三瑞农科借助袁隆平院士及其专家团队的研发创新能力,加强向日葵优良品种选育工作,加速科研成果转化,推动产业快速及高效发展。

(3)该关联交易事项定价公允,符合并遵循了一般商业条款,不会对公司业绩及生产经营产生不利影响,也不会影响公司未来的发展战略及经营规划,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司独立性没有影响。

2、《独立董事关于第七届董事会第三十六次(临时)会议相关事项的事前认可意见》;

袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十六次(临时)会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定,我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,对第七届董事会第三十六次(临时)会议相关事项发表独立意见如下:

1、袁隆平院士为公司副董事长、决策委员会委员袁定江先生的父亲,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,袁隆平院士为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,上市公司控股子公司发生的关联交易事项视同上市公司发生的重大事件。

综上,三瑞农业科技股份有限公司(以下简称“三瑞农科”,公司持有三瑞农科50.39%股权)与袁隆平院士及其专家团队拟签署《向日葵院士专家工作站合作协议书》(以下简称“《合作协议》”)、开展研发合作事项构成公司与关联自然人间关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。本事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议,《合作协议》将在双方共同盖章或签字且履行必要审批程序后生效。

董事袁定江先生作为关联董事已在董事会审议相关事项时回避表决,本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定。

2、本次拟签署的《合作协议》是三瑞农科与袁隆平院士及其专家团队协商一致的结果,有利于三瑞农科借助袁隆平院士及其专家团队的研发创新能力,加强向日葵优良品种选育工作,加速科研成果转化,推动产业快速及高效发展。

3、该关联交易事项定价公允,符合并遵循了一般商业条款,不会对公司业绩及生产经营产生不利影响,也不会影响公司未来的发展战略及经营规划,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司独立性没有影响。

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定,我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,对第七届董事会第三十六次(临时)会议相关事项发表事前认可意见如下:

1、袁隆平院士为公司副董事长、决策委员会委员袁定江先生的父亲,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,袁隆平院士为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,上市公司控股子公司发生的关联交易事项视同上市公司发生的重大事件。

综上,三瑞农业科技股份有限公司(以下简称“三瑞农科”,公司持有三瑞农科50.39%股权)与袁隆平院士及其专家团队拟签署《向日葵院士专家工作站合作协议书》(以下简称“《合作协议》”)、开展研发合作事项构成公司与关联自然人间关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。本事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议,《合作协议》将在双方共同盖章或签字且履行必要审批程序后生效。

2、本次拟签署的《合作协议》是三瑞农科与袁隆平院士及其专家团队协商一致的结果,有利于三瑞农科借助袁隆平院士及其专家团队的研发创新能力,加强向日葵优良品种选育工作,加速科研成果转化,推动产业快速及高效发展。

3、该关联交易事项定价公允,符合并遵循了一般商业条款,不会对公司业绩及生产经营产生不利影响,也不会影响公司未来的发展战略及经营规划,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司独立性没有影响。

4、我们同意将本议案提交董事会审议并表决,董事袁定江先生作为关联董事应在董事会审议本议案时回避表决。